RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NA SOCIEDADE LIMITADA

Nas sociedades por quotas a responsabilidade dos sócios é pelo total do capital social, segundo o artigo 2º do decreto nº 3708 de 1919. A limitação da responsabilidade dos sócios ao total do capital social deve ser consignada obrigatoriamente, no ato constitutivo da sociedade.

A limitação da responsabilidade dos sócios resulta da separação patrimonial existente entre a sociedade empresária e os sócios. Isso significa que a sociedade possui um patrimônio próprio, pelo qual responderá por suas obrigações. Com efeito, os patrimônios pessoais dos sócios não se comunicam com o patrimônio da sociedade, de forma que eles não responderão (em princípio) por dívidas dela.

Consoante Fábio Ulhoa Coelho:

Da personalização das sociedades empresárias decorre o princípio da autonomia patrimonial, que é um dos elementos fundamentais do direito societário. Em razão desse princípio, os sócios não respondem, em regra pelas obrigações da sociedade”. (COELHO, 2010, p. 16).

O Código Civil de 2002 inovou ao estabelecer no artigo 1.055, § 1º, que os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, durante 5 (cinco) anos, a contar da data do registro da sociedade.

Sobre essa norma, Manoel de Queiroz Pereira Calças ensina:

O Código Civil de 2002 inova parcialmente nessa matéria, pois instituiu a responsabilidade solidária de todos os sócios, pelo prazo de cinco anos contados da data do registro da sociedade na Junta Comercial, pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social.” (CALÇAS, 2003, p. 92).

Pereira Calças conclui afirmando que essa norma é “[...] altamente moralizadora e terá o condão de inibir prática comum de superestimação do valor de bens conferidos por sócios ao capital social das limitadas” (CALÇAS, 2003, p. 92).

COMERCIAL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO RESCISÓRIA. FALÊNCIA. EXPRESSA MENÇÃO AOS DISPOSITIVOS SUSCITADOS PELA PARTE. DESNECESSIDADE. AUSÊNCIA DE OMISSÃO. LIVRE CONVENCIMENTO FUNDAMENTADO. OCORRÊNCIA. VIOLAÇÃO DO ART. 535 DO CPC. INEXISTÊNCIA. SOCIEDADE LIMITADA. CESSÃO DE QUOTAS. INCLUSÃO DOS EX-SÓCIOS NO ROL DOS FALIDOS. APURAÇÃO DA RESPONSABILIDADE. VIOLAÇÃO DO ART. 51 DO DECRETO-LEI Nº 7.661/1945. OCORRÊNCIA. I - A prestação jurisdicional foi concedida de acordo com a pretensão deduzida, pois o julgador não está obrigado a responder a todas as considerações das partes, bastando que decida a questão por inteiro e motivadamente. Inexiste a contrariedade ao art. 535 do CPC. II - Nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada, o sócio apenas responde automaticamente pelas dívidas sociais quando o capital social não estiver integralizado. III – Da exegese do art. 51 do Decreto-Lei 7.661/45, tem-se que a responsabilidade do ex-sócio pelas dívidas contraídas antes da despedida da sociedade perdura até o momento de sua saída, quando o sócio retirante levanta os fundos correspondentes à sua quota que conferiu para o capital social. Trata-se, portanto, do direito de retirada, previsto no art. 1.029 do CC/02. IV – Assiste ao sócio que se despede da sociedade também o direito de negociar suas quotas, cedendo-as total ou parcialmente a qualquer sócio ou a terceiro, que adquire direito pessoal e patrimonial. É ato voluntário bilateral, no qual não há levantamento de fundos, mas sim uma alteração na titularidade das quotas. V - O art. 51 do Decreto-Lei 7.661/45 é fundamento para exclusão da responsabilidade no caso sub judice, pois, com a cessão de quotas, incontroversamente havida, cessou a responsabilidade dos recorrentes para com qualquer obrigação social, quer seja anterior à cessão, quer posterior, de modo que não respondem pelas dívidas cujo inadimplemento motivou a propositura do pedido de falência. VI – Regra geral do art. 306 do Código Civil de 1916 não é aplicável na hipótese, diante da especialidade do art. 51 da antiga Lei de Falências, a teor do art. 2º, §2º, da LICC. VII - Iniciada a dissolução e a liquidação de uma sociedade antes da entrada em vigor do CC, essas permanecerão sob a égide da lei anterior (art. 2.034 do CC). É descabido, portanto, invocar-se os dispositivos do novo Código em relação à dissolução ou liquidação de pessoas jurídicas iniciadas antes de ele entrar em vigor. Por isso, conclui-se que não é aplicável o art. 1.032 do CC ao caso sub judice. Recurso especial Provido. Decisão Unânime. (T3 – Terceira Turma do STJ. REsp 876066 / PR. Recurso Especial 2006/0167363-4. Rel. Ministra Nancy Andrighi. Julgamento: 18/05/2010. DJe: 22/06/2010, sem grifos no original).

Assim, o Superior Tribunal de Justiça por unanimidade de votos, deu provimento ao Recurso Especial e determinou a retificação da autuação, nos termos do voto da Sra Ministra Relatora, uma vez que, conforme o Código Civil, no artigo 1.052, o qual prescreve que “Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”.

Portanto, a regra geral quanto às sociedades limitadas é a da não responsabilização pessoal dos sócios pelas dívidas da sociedade. Ou seja, a sociedade empresária é a responsável por suas obrigações, e os sócios, em princípio, têm seu patrimônio pessoal protegido pela limitação da responsabilidade.

REFERÊNCIAS

CALÇAS, Manoel de Queiroz Pereira. Sociedade limitada no novo código civil. São Paulo: Atlas, 2003.

COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial: direito de empresa. São Paulo: Saraiva, 2010b. 2v.

JUSBRASIL. Superior Tribunal de Justiça. T3 – Terceira Turma do STJ. REsp 876066 / PR. Recurso Especial 2006/01673634 Julgamento: 18/05/2010. DJe: 22/06/2010 Disponível em: <http://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/14609444/recurso-especial-resp-876066-pr-2006-0167363-4-stj> . Acesso em: 22/09/2012.